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  原标题：江西恒大高新技术股份有限公司 第五届董事会 第十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月4日以现场会议结合通讯表决的方式召开第五届董事会第十次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2021年8月1日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长朱星河先生主持，应出席董事7名，实际参会董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于拟向全资子公司划转余热发电业务相关资产并对其增资的议案》

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）登载的《关于拟向全资子公司划转余热发电业务相关资产并对其增资的公告》。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）登载的《关于全资子公司签订能源管理项目合同的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步完善及优化江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“恒大高新”)经营业务结构，强化公司在战略投资、子公司管控等方面的管理职能，明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提高运营效率，公司拟对单位现在有资产和业务来优化整合，将公司与余热发电业务相关资产、债权债务、经营资质及人员全部划转至公司100%控股的全资子公司福建省宁德恒茂节能科技有限公司（以下简称“宁德恒茂”）。现将相关情况公告如下：

  公司拟以2021年07月31日为划转基准日，将企业具有的与余热发电业务相关资产、负债按照账面净值通过实缴出资（整体资产划拔）的方式移至宁德恒茂，同时公司拟根据真实的情况将与余热发电业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至宁德恒茂；公司保留对其投资和管控等职能。同时公司将对宁德恒茂进行增资，本次增资后，宁德恒茂注册资本将增加至5,000万元。

  截至2021年07月31日，公司与余热发电业务相关的总资产5,414.56万元，总负债112.76万元，净资产5,301.80万元（以上数据未经审计）。前述资产将作价5,301.80万元以实缴出资（整体资产划拔）的方式转移至宁德恒茂，其中4,590.00万元作为注册资本，剩余部分计入资本公积。具体金额以实际交割并经专项审计的数据为准。

  2021年8月4日，公司召开第五届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于拟向全资子公司划转余热发电业务相关资产并对其增资的议案》，赞同公司以2021年07月31日为划转基准日，将企业具有的与余热发电业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司宁德恒茂，公司拟将与余热发电业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至宁德恒茂，划转期间发生的资产、负债变动情况将根据真实的情况调整并予以划转。

  同时公司将对宁德恒茂进行增资，本次增资后，宁德恒茂注册资本将增加至5,000万元。公司董事会授权公司经营管理层及宁德恒茂经营管理层全权办理本次资产、负债等划转的相关事宜。

  3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:工业设施特种防护及表面工程、硬面技术服务（凭资质证经营）；金属热喷涂、高温远红外、高温抗蚀耐磨等涂抹料、特种陶瓷、耐磨衬里材料、耐火材料、捣打料、高温胶泥、尼龙、超高分子量聚乙烯衬板、防腐涂料等新材料的生产；装饰装修工程；钢结构工程；环保工程；国内贸易；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；物业管理；食品的生产及销售；机械产品的制造及销售；余热发电关键研发技术；余热余压余气利用研发技术；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；特定种类设备销售；普通阀门和旋塞制造(不含特定种类设备制造）；特定种类设备出租；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；特定种类设备制造；特定种类设备安装改造修理；特定种类设备检验检测服务；特定种类设备设计（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：能源技术开发、技术咨询；工业余热发电、废气净化回收节能环保项目的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；工程设计及工程总承包；可再生资源发电、发热的技术服务、投资及投资管理；机电设施及配件的销售。

  公司拟以2021年07月31日为划转基准日，将企业具有的与余热发电业务、相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司宁德恒茂，同时公司拟根据真实的情况将与余热发电业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至宁德恒茂。

  公司拟将截至2021年07月31日企业具有的与余热发电业务生产与经营业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司宁德恒茂，划转期间发生的资产、负债变动情况将根据真实的情况调整并予以划转。截至2021年07月31日，公司拟划转的资产、负债（未经审计）情况如下：

  注：公司对拟划转资产拥有合法的完整权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封等限制或禁止转让的情形。

  本次划转前的公司涉及的余热发电业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据真实的情况转移至宁德恒茂。按照“人随业务、资产走”的原则，划转前与余热发电业务相关的员工均由全资子公司宁德恒茂接收和安置，公司与相关员工解除劳动关系。公司和宁德恒茂将依照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

  对于公司已签订的涉及余热发电业务相关的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至全资子公司宁德恒茂；专属于公司的协议、合同不在转移范围内，仍由公司继续履行。针对资产交割日后，公司可能承担的因划转资产在资产交割日前的运营或拟划转资产的过户所产生的或有负债事项，宁德恒茂承诺将由其全部承担。自资产交割之日起，若公司收到与划转资产相关的任何收益，包括但不限于政府补助等，公司将在收到上述款项后全额支付给子公司宁德恒茂，如涉及相应税赋的，将由宁德恒茂实际承担。

  公司本次将与余热发电相关资产划转至全资子公司，宁德恒茂将作为公司余热发电业务板块的经营平台，其将承继公司现在存在的余热发电全部相关业务，本次资产划转将有利于逐步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有利于公司明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。

  本次划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务情况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合，最终划转金额可能与上述数据不一致（最终以审计机构审计确认后的数据为准）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、合同的生效条件：本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

  2、合同履行对上市公司的影响：本合同的签订不会对公司目前经营业务产生重大影响，但对公司在收益分享期内的经营业绩将带来积极影响，实际实现收入以年终经审计数据为准。

  本合同的签订符合公司未来经营规划，有利于公司维持稳定的盈利能力和现金流。

  3、合同履约的重大风险及不确定性：本合同虽已对合同双方的权利和义务等作出明确约定，但本合同金额较大、履约期较长，合同有几率存在不能正常履行或无法按时、足额收款的风险，如出现此类风险，将对公司该项目的收入预期造成不利影响；本合同执行过程中在法规政策、履约能力、技术、产能、市场、价格等方面有几率存在受不可抗力的因素造成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  鉴于江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”或“公司”）于2021年8月4日召开第五届董事会第十次临时会议审议通过《关于拟向全资子公司划转余热发电业务相关资产并对其增资的议案》，公司拟将拥有的与余热发电业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司宁德恒茂，同时真实的情况需要将与余热发电业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至宁德恒茂。详细的细节内容详见同日披露的《关于拟向全资子公司划转余热发电业务相关资产并对其增资的公告》（公告编号：2021-039）。

  经公司第五届董事会第十次临时会议审议通过《关于全资子公司签订合同能源管理合同的议案》，公司全资子公司福建省宁德恒茂节能科技有限公司（以下简称“宁德恒茂”或“乙方”）拟与福建青拓镍业有限公司（以下简称“青拓镍业”或“甲方”）签订的《能源管理项目合同》，双方同意按“合同能源管理”模式由宁德恒茂向青拓镍业提供15MW烟气余热发电系统专项节能服务（以下简称“余热发电项目”），并约定：（1）余热发电项目的节能效益分享期的起始日为2021年8月1日，效益分享期为长期；（2）效益分享期内项目节能量/率预计为7200.00×104KWh/年，预计的节能效益为38,736,000元/年(按综合电价0.538元/KWh计算)；（3） 效益分享期内，乙方分享约83.64%的项目节能效益。

  本交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：镍铬合金及其制品的生产、销售；特种钢冶炼、制造、销售；金属材料、五金交电、汽车零配件、电子科技类产品、建筑材料、化工产品的销售；镍、铬、铁、锰原料矿石仓储；机械零件部件加工及设备修理；货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  公司（以下简称“公司”）自2020年6月1日至2021年7月31日，与青拓镍业累计发生余热发电业务收入为2817万元。；

  青拓镍业与公司不存在关联关系，不构成关联交易，经查询国家企业信用信息公示系统，青拓镍业未被列为失信被执行人，其资产规模和交易信誉优良，具备比较好的履约能力。

  经营范围：能源技术开发、技术咨询；工业余热发电、废气净化回收节能环保项目的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；工程设计及工程总承包；可再生资源发电、发热的技术服务、投资及投资管理；机电设施及配件的销售。

  （2）本项目的节能效益分享期的起始日为2021年8月1日，效益分享期为长期。

  （1）效益分享期内项目节能量/率预计为7200.00×104KWh/年，预计的节能效益为38,736,000元/年(按综合电价0.538元/KWh计算)。

  （3）双方应当按照相关文件规定的规定的程序和方式共同或委托第三方机构对项目节能量做测量和确认。

  (a)在每月28日，甲乙双方一同确认相应的节能量后，乙方应该依据确认的节能量向甲方发出书面的付款请求，叙明付款的金额，方式和对应的节能量；

  (b)甲方应当在收到上述付款请求之后的15个工作日内，将相应的款项支付给乙方。

  （5）如双方对任何一期节能效益的部分存在争议，该部分的争议不影响对无争议部分的节能效益的分享和相应款项的支付。

  （1）在本合同解除之前，本项目下的余热电站所有设备、设施和仪器等财产(简称“项目财产”）的所有权属于乙方。

  （2）如该项目财产的接着使用涉及第三方的服务和/或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由乙方承担。

  （3）项目财产的所有权不因甲方违约或者本合同的提前解除而转移。在本合同提前解除时，项目财产依照协议的有关法律法规处理。

  （1）如甲方未按照本合同的规定及时向乙方支付款项，则应当按照每日0.05%的比率向乙方支付滞纳金。如果甲方累计6个月未按照本合同的规定及时向乙方支付款项，则乙方能要求终止合同，并且甲方必须以项目投资造价的2倍回购整个余热电站。

  （2）如果因为不可抗力事件的影响，受影响方不能履行本合同项下的任何义务，而且非影响方在收到不可抗力通知后，受影响方的不能履行义务维持的时间达90个连续日，且在此期间，双方没有能够谈判达成一项彼此可接受的替代方式来执行本合同下的项目，任何一方可向另一方提供书面通知，解除本协议，而不用承担任何责任。

  （3）本条规定的违约责任方式不影响甲乙双方按照法律法规可获得的其他救济手段。

  （4）一方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。

  因本合同的履行、解释、违约、终止、中止、效力等引起的任何争议、纠纷，本合同各方应友好协商解决。如在一方提出书面协商请求后15日内双方无法达成一致，双方同意选择向福安市人民法院提起诉讼解决争议。

  本合同自双方授权代表签署之日起生效。合同文本一式肆份，具有同等法律上的约束力，双方各执贰份。

  1、公司在资金、人员、技术、产能等方面均能满足项目需要，具备履行本合同的能力。

  2、本合同的签订不会对公司目前经营业务产生重大影响，但对公司在收益分享期内的经营业绩和现金流将带来积极影响，实际实现收入以年终经审计数据为准。本合同的签订符合公司未来经营规划，有利于公司维持稳定的盈利能力和现金流。

  3、合同履行不影响公司业务的独立性，公司主体业务不存在因履行该合同而对该买方形成依赖。

  1、本合同虽已对合同双方的权利和义务等作出明确约定，但本合同金额较大、履约期较长，合同有几率存在不能正常履行或无法按时、足额收款的风险，如出现此类风险，将对公司该项目的收入预期造成不利影响。

  2、本合同执行过程中在法规政策、履约能力、技术、产能、市场、价格等方面有几率存在受不可抗力的因素造成的风险。